Cessione di partecipazioni societarie: quale destino per il finanziamento effettuato dal socio?

Il Tribunale di Milano ritorna sul tema – assai dibattuto nella pratica – della cessione di una partecipazione societaria effettuata da un socio il quale abbia altresì effettuato finanziamenti alla società.

Con la sentenza 6042/21 del 9.7.21, il Tribunale ha riaffermato che “costituisce principio di diritto comune che dalla cessione di una partecipazione societaria, se non diversamente disposto dalle parti, non consegue quale naturale negotii il trasferimento ad opera del socio cedente dei crediti che questo vanti verso la società, terza estranea al contratto, in quanto aventi fonte in un rapporto connesso ma distinto da quello sociale e quindi estranei al novero dei diritti patrimoniali inerenti alla partecipazione“.

E’ pertanto cruciale effettuare una pattuizione specifica nei contratti di cessione di partecipazioni sociali, riguardo a tali poste, pena l’esclusione del credito vantato dalla società dal trasferimento al nuovo socio.