10 aprile 2020
La determinazione dei compensi degli amministratori delle S.p.A.
Con una pronuncia che riguarda una vicenda nota anche al di fuori della cerchia degli specialisti – si trattava dei rilevanti compensi che le Ferrovie dello Stato avevano versato al suo presidente, ing. Giancarlo Cimoli – il Tribunale di Roma ricorda che nelle S.p.A. la norma fondamentale sulla determinazione dei compensi agli amministratori è l’art. 2389 cod. civ., la quale al primo comma dispone: “1. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea. (…) 3. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.”
Viene escluso che il compenso possa essere determinato, anche in virtù di una clausola statutaria, dal Consiglio di amministrazione, ai sensi del primo comma.
Ma è da sottolineare il ragionamento dei Giudici riguardo alla previsione del terzo comma: secondo la sentenza in commento il fatto di ricoprire la veste di amministratore delegato non comporta secondo il Tribunale l’attribuzione di “particolari cariche”, con la conseguenza che anche la determinazione di tali compensi deve passare attraverso una determinazione dell’assemblea.
